• 导语：

“两家公司合并了，我的执行款该找谁要？” 

当申请执行人在执行过程中发生合并重组，债权是否会“灰飞烟灭”？法律早已给出明确答案——新设企业必须承接原债权！本文结合最新案例，揭示企业合并中的执行主体变更密码。

• 一、血泪教训：未及时变更的代价 

• 真实案例： 

2023年上海A建筑公司申请执行B开发商工程款1200万元。执行过程中，A公司与C公司合并成立D建设集团。半年后D集团申请恢复执行时，却发现： 

• 1. 被执行人已转移核心资产 

• 2. 法院以“申请执行主体不存在”为由驳回请求 

• 3. 重新起诉面临超诉讼时效风险 

逆转关键：D集团最终凭《公司合并协议》及工商变更登记，通过变更申请执行人程序追回款项，但额外耗费9个月司法资源。

• 二、法律赋予的“债权继承权” 

• 核心规则： 

“作为申请执行人的法人或非法人组织因合并而终止，合并后存续或新设的法人、非法人组织申请变更其为申请执行人的，人民法院应予支持。” 

• 三大要件缺一不可： 

• 1. 主体适格性 

合并方：必须是法人或非法人组织（个人独资企业、合伙企业适用）  

承继方：合并后存续企业或新设企业（分公司无权申请！）  

• 2. 程序正当性 

合并程序合法：股东会决议+工商登记+公告程序完备  

债权无争议：合并协议中需明确载明债权承继  

• 3. 时限敏感性 

应在知悉合并后立即申请（防止债务人趁机转移财产）  

• 三、变更申请的“生死三步” 

• 第一步：准备核心证据链 

• 工商铁证：合并核准通知书、新营业执照副本 

• 合并协议：明确标注“承继原公司全部债权债务”条款（2024年深圳某案因协议未载明债权承继被驳回） 

• 权利凭证：原执行依据（判决书/调解书）+ 执行案件受理通知书 

• 第二步：提交书面申请 

申请书必备要素： 

• 1. 原执行案号及执行法院 

• 2. 合并事实及生效日期（附工商变更日期） 

• 3. 新主体基本信息（名称、住所、统一代码） 

• 4. 明确请求：“申请变更XX公司为申请执行人” 

• 第三步：对抗债务人异议 

常见反击策略： 

若债务人声称“未收到合并通知”： 

▶ 出示报纸公告原件或全国企业信用公示系统截图  

若债务人质疑“债权未承继”： 

▶ 提交合并协议公证本（第X条明确债权清单）  

• 四、外资企业的特殊战场 

• 跨国合并避坑指南： 

• 港澳台资企业： 

需经商务部备案+公证认证（如香港公司合并需中国委托公证人加章转递）  

• 外资并购内资： 

执行变更前需完成外商投资安全审查（2024年某芯片企业因未过审导致变更失败）  

• 致命程序： 

2025年中美合资E公司合并F企业后，因未向执行法院提交外汇登记证明，延误债权接管6个月，致债务人转移境外资产。 

• 五、权利人的“三大紧急避险” 

• 情形1：合并尚未完成工商登记 

立即向法院提交： 

• 1.股东会决议复印件（全体股东签字） 

• 2.合并预案公告（载明债权承继条款） 

• 3.《执行主体变更预告登记申请书》（创新做法获多地法院认可） 

• 情形2：债务人趁机转移财产 

同步采取： 

• 1. 申请变更执行主体 

• 2. 申请财产保全（持合并文件可免担保） 

• 3. 向公安机关控告拒执罪（2024年拒执罪新规明确合并期间转移财产可入刑） 

• 情形3：原公章已销毁无法盖章 

双重补救方案： 

• 1.工商局开具《公章缴销证明》 

• 2.新公司法定代表人持身份证现场签署申请（需同步视频公证）